看点：公司治理法律风险——股东知情权纠纷-中国旅游消费网

看点：公司治理法律风险——股东知情权纠纷

来源：法务网时间：2023-04-17 09:10:19

【资料图】

基本案情

2014年12月1日，股东高某某、唐某登记注册成立溢某公司，高某某担任公司法定代表人。溢某公司为某住宅小区项目工程的顺利完工，与股东唐某于2015年8月签订《项目工程股东承包施工协议》，将项目工程交由股东唐某内部承包施工，唐某完成了该项目的开发建设，在公司股东之间进行了成本分摊、利润分配和其他相关事项的处理，并于2018年4月1日签订相关补充协议。2018年4月2日，高某某与唐某签订《股权转让协议》，约定高某某将其持有的公司股权转让给唐某，高某某自协议生效之日起不再享有溢某公司股东资格和股东权益、不承担相应义务，相应权利义务由唐某承继。2018年5月3日，溢某公司股东由高某某、唐某某变更登记为唐某，法定代表人亦变更为唐某。2021年7月1日，高某某、周某某向溢某公司、唐某发出《关于敦请尽快审计并处理原股东结算退款问题的函》，要求将溢某公司自成立以来的财务账册，含会计账、银行账等资料真实、完整地予以提交以备审核查验等，溢某公司、唐某未予答复。高某某、周某某诉至法院，请求判令溢某公司、唐某完整提供溢某公司2014年12月1日至2018年5月3日期间财务账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）等。

裁判结果

慈利县人民法院一审判决：驳回高某某、周某某的全部诉讼请求。高某某、周某某不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：撤销原判，驳回高某某、周某某的起诉。

典型意义

股东知情权为法律赋予公司股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，获取公司经营管理的有关信息，从而维护股东利益。法律赋予了股东知情权，股东行使知情权也应当符合法律规定。顾名思义，股东知情权，是公司股东的权利，故行使股东知情权的应当具有公司股东资格，没有股东资格的人无权行使股东知情权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此，原告在起诉时应当具有公司股东资格，没有股东资格就没有提起股东知情权诉讼的诉权，法院审理查明后，应当驳回起诉。股权转让后，已经不具备股东资格的人，虽然允许行使股东知情权，但首先应当有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，其次只能请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，对于不在其持股期间的公司文件材料无权查阅。本案高某某虽然曾经持有公司股权，但没有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，而周某某并非在册股东或登记股东，不具有股东资格，不是提起股东知情权诉讼的适格主体，故二审依法驳回高某某、周某某的起诉。

文章来源：张家界中院发布中小投资者权益保护十大典型案例

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